3차 상법 개정으로 무엇이 바뀔까?

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🧾 1) 개요 및 추진 배경

■ 3차 상법 개정안 정의

3차 상법 개정은 대한민국 상법 일부개정법률안 중 세 번째 개정안으로,
국회에서 상장회사 지배구조 개선 및 주주 권익 강화를 목적으로 추진되고 있는 법안입니다.

■ 발의 및 추진 주체

대표 발의자: 오기형 더불어민주당 의원 (의안번호 2214519)
추진 주체: 더불어민주당 ‘코스피 5000 특별위원회’ 및 정부 여당

■ 정치 일정

원래는 2025년 말 처리 예정이었으나 쟁점 법안 밀림으로 2026년 1월 기준 법사위 상정 예정 상태입니다.

📌 2) 핵심 내용 (확정‧논의 중인 조항)

① 자기주식(자사주) 소각 의무화

상장회사가 취득한 자사주는 원칙적으로 취득 후 1년 이내에 소각해야 함.
기존 보유 자사주도 법 시행 후 일정 기간(예: 1년) 내 소각 의무 부과가 논의됨.
자사주 소각 의무를 위반할 경우 이사 개인에게 최대 수천만 원 수준 행정벌 부과 가능성 언급됨.

※ **자사주(treasury shares)**란?
기업이 자신이 발행한 주식을 시장에서 되사들인 주식입니다.

📉 3) 취지 및 목표

■ 주주가치 제고

소각 의무화로 유통 주식 수 감소 → 주당순이익(EPS) 증가, 주가·투자 매력도 개선 기대.

■ 기업 지배구조 개선

자사주를 경영권 방어 수단으로 사용하는 관행 개선을 통한 소액주주 권익 보호 강화 목표.

■ 투명성 강화

자기주식의 법적 성격을 명확히 하고, 보유·처분 절차를 강화함.

📊 4) 쟁점 및 찬반 논리

🧑‍💼 찬성 측

주주 환원 확대 및 시장 평가 개선 요구에 부응.
특히 배당·주주친화 정책 확대 기대.

🏢 반대 측

다수 기업과 업계는 반대 입장을 표명했습니다.

✔ 기업 측 의견

자사주를 구조조정·경영권 방어 수단으로 활용하는 전략적 필요성 강조.
Mandatory retirements가 경영·주가 안정에 부정적 영향 우려.

✔ 정치권 비판

일부 야당 의원은 이를 “포퓰리즘 입법”이라고 비판하며 기업 경영 현실을 고려해야 한다고 주장.

❗ 5) 논의 중이거나 변동 가능한 사항

📌 기존 시행 자사주 처리

기존 자사주에 대한 처리 유예 기간(예: 6개월~1년) 규정 논의 중이라는 보도도 있습니다.

📌 ADR(미국주식예탁증서)·M&A 등 예외

일부에서는 **예외적인 자사주 활용 사례(ADR 발행 등)**를 정관·주총 승인 조건으로 허용하는 방향으로 논의 중입니다.

📌 배임규정 완화 논의

자사주 소각 의무화가 배임죄 적용과 충돌할 수 있음을 고려해 배임죄 적용 완화 조항이 검토되고 있다는 언급이 일부 자료에 존재합니다.

📅 6) 관련 법적·제도적 상황

■ 선행 개정 (1차·2차 상법 개정)

1차: 이사 충실 의무 확대, 전자주주총회 도입 의무화 통과.
2차: 집중투표제 의무화 및 감사위원 분리선출 확대 통과.

3차 개정은 이들 개정에 이어 지배구조 개선의 다음 단계로 추진되고 있습니다.

📌 7) 진행 상황 (2026년 1월)

3차 상법 개정안은 국회 법제사법위원회 안건으로 상정 예정이며 재계의 예외 허용 요구에도 불구하고 원안 추진 방침이라는 보도가 있습니다.