특수관계자 거래 주석 공시 작성 방법 — K-IFRS 1024호 범위·공시항목·결산 체크리스트

특수관계자 거래 주석은 분·반기 검토와 연말 감사에서 감사인이 가장 꼼꼼히 대조하는 항목이면서, 정작 작성 담당자는 "누가 특수관계자인지"부터 매번 헷갈리는 주석입니다. K-IFRS 제1024호 「특수관계자 공시」는 거래의 회계처리가 아니라 관계와 거래를 얼마나 투명하게 보여 주느냐를 다루기 때문에, 숫자가 맞아도 범위를 빠뜨리면 감사 지적과 정정공시로 이어질 수 있습니다.

이 글에서는 특수관계자의 범위를 판단하는 기준, 주석에 반드시 들어가야 하는 공시 항목, 주요 경영진 보상의 구분, 그리고 결산 때 특수관계자 목록을 관리하는 실무 절차를 정리합니다. 상법과 세법에서 같은 거래를 어떻게 바라보는지도 함께 짚어 보겠습니다. 예시로 든 숫자는 모두 설명을 위한 가정입니다.

특수관계자 거래 주석 공시 작성 방법 — K-IFRS 1024호 범위·공시항목·결산 체크리스트

 

 

특수관계자의 범위, 어디까지 포함되는가

관계의 실질로 판단한다

기준서는 특수관계자를 법적 형식이 아니라 관계의 실질에 따라 판단하도록 합니다. 보고기업을 지배하거나 공동지배하는 자, 유의적인 영향력을 행사하는 자, 보고기업이나 그 지배기업의 주요 경영진은 개인으로서 특수관계자에 해당하며, 이들의 가까운 가족도 포함됩니다. 기업으로서는 같은 연결실체에 속한 지배기업·종속기업·동일지배 하의 기업, 관계기업과 공동기업, 그리고 앞서 말한 개인이 지배하거나 유의적인 영향력을 행사하는 기업이 특수관계자가 됩니다.

실무에서 자주 빠뜨리는 유형

가장 흔한 누락은 대표이사나 최대주주의 가족이 지배하는 회사, 관계기업의 종속기업, 그리고 종업원 급여를 위한 퇴직급여제도 자체입니다. 반대로 단순히 거래 규모가 크다는 이유만으로 주요 거래처나 주거래은행을 특수관계자로 보지는 않습니다. 이사 두 명이 같은 회사의 이사를 겸임한다는 사실만으로는 특수관계가 성립하지 않으며, 지배·공동지배·유의적 영향력의 관계가 있어야 합니다.

관계기업과 공동기업 여부는 유의적 영향력 판단과 직결되므로 <지분법> 글에서 다룬 기준을 그대로 적용하면 됩니다. 연결재무제표에서는 연결실체 내부 거래가 제거되므로, 특수관계자 거래 주석에는 연결 범위 밖의 특수관계자와의 거래만 표시된다는 점도 기억해 두시기 바랍니다.

 

 

주석에 반드시 들어가야 하는 공시 항목

관계의 성격은 거래가 없어도 공시한다

지배기업과 최상위 지배기업의 명칭은 거래 유무와 관계없이 공시해야 합니다. 특수관계자 거래가 있는 경우에는 관계의 성격(지배기업, 종속기업, 관계기업, 공동기업, 주요 경영진 등)을 유형별로 구분하고, 그 유형별로 아래 정보를 제공합니다.

공시 항목	내용	실무 준비 자료
거래의 성격과 금액	재화의 매입·매출, 자산의 취득·처분, 용역의 제공·수령, 리스, 자금 대여·차입, 보증 제공 등 유형별 거래 금액	특수관계자 코드별 매출·매입 원장, 자금거래 대장
미결제 잔액과 조건	채권·채무 잔액, 담보 제공 여부, 결제 조건(대가의 성격), 제공하거나 제공받은 보증의 내역	채권·채무 잔액 조회서, 보증 현황표
대손충당금과 대손상각비	특수관계자 채권에 설정된 대손충당금과 당기에 인식한 대손상각비	대손충당금 설정 내역(특수관계자 구분)
주요 경영진 보상	단기종업원급여, 퇴직급여, 기타 장기급여, 해고급여, 주식기준보상으로 구분한 합계 금액	임원 급여대장, 퇴직급여충당부채 계산 내역, 스톡옵션 보상원가
약정 사항	이행되지 않은 약정을 포함한 특수관계자와의 약정(대여 한도, 담보 제공 약정 등)	이사회 승인 계약서

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주요 경영진 보상은 다섯 가지로 나눈다

주요 경영진은 직접 또는 간접적으로 기업의 활동을 계획·지휘·통제할 권한과 책임이 있는 사람으로, 이사(사외이사 포함)를 포함합니다. 보상은 단기종업원급여, 퇴직급여, 기타 장기급여, 해고급여, 주식기준보상의 다섯 항목으로 구분해 합계로 공시합니다. 실무에서는 급여대장의 현금 지급액만 집계하고 퇴직급여 당기 증가분이나 스톡옵션 보상원가를 빠뜨리는 경우가 많으므로, 회계상 비용 기준으로 집계했는지 확인해야 합니다.

"정상거래 조건" 문구는 입증할 수 있을 때만

특수관계자 거래가 독립된 당사자 사이의 거래와 동일한 조건으로 이루어졌다는 문구는 그 조건을 실증할 수 있는 경우에만 기재할 수 있습니다. 감사인은 이 문구가 있으면 비교 가능한 제3자 거래 자료를 요구하므로, 근거가 없다면 넣지 않는 편이 안전합니다.

 

 

상법·세법·거래소 공시는 같은 거래를 다르게 본다

상법: 이사 등의 자기거래는 이사회 승인

상법 제398조는 이사나 주요주주 및 그 특수관계인이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래하는 경우 미리 이사회에서 그 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 하며, 이때 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로 하여야 하고 거래의 내용과 절차는 공정하여야 한다고 정하고 있습니다. 회계 주석과 별개로 이사회 의사록이 갖춰져 있는지 감사인이 함께 확인하므로, 결산 전에 승인 누락 건이 없는지 점검해야 합니다.

세법: 부당행위계산부인

법인세법상 특수관계인과의 거래에서 시가보다 높은 가격으로 매입하거나 낮은 가격으로 매출하는 등 조세 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되면 부당행위계산부인 규정이 적용되어 익금 산입과 소득처분이 이루어집니다. 세법상 특수관계인의 범위는 회계기준의 특수관계자와 완전히 일치하지 않으므로, 세무조정 시에는 법인세법 시행령의 범위를 별도로 대조해야 합니다.

거래소: 수시공시·주요사항보고서 해당 여부

최대주주나 임원 등과의 대규모 거래, 자금 대여, 담보 제공은 회계 주석과 별도로 거래소 공시규정상 수시공시나 주요사항보고서 대상이 될 수 있습니다. 금액 기준과 대상은 시장(유가증권·코스닥)과 거래 유형에 따라 다르므로 공시 담당자와 결산 담당자가 같은 특수관계자 목록을 공유하면서 판단하는 것이 중요합니다. 자금 대여와 보증은 내부회계관리제도의 자금 통제 활동과도 연결되므로 관련 글을 참고하시기 바랍니다.

 

 

결산 시 특수관계자 관리 절차

1. 특수관계자 목록을 분기마다 갱신한다

최대주주와 임원의 겸직 현황, 가족이 지배하는 회사, 신규 출자·처분한 회사를 반영해 특수관계자 목록을 분기 단위로 갱신합니다. 임원 변경이나 지분 변동이 있으면 그 시점부터 거래를 별도 코드로 집계하도록 ERP의 거래처 마스터에 특수관계자 플래그를 관리하는 것이 효율적입니다.

2. 거래처 원장에서 거래와 잔액을 추출한다

특수관계자 플래그가 붙은 거래처의 매출·매입, 자금거래, 보증 내역을 원장에서 추출하고, 상대 회사와 잔액 대사를 합니다. 연결 대상 종속기업 간 거래는 연결조정에서 제거되지만, 별도재무제표 주석에는 그대로 표시된다는 점을 잊지 않아야 합니다.

3. 설명을 위한 예시

아래는 설명을 위한 가정입니다. B사가 관계기업 C사와 임원이 지배하는 D사와 거래한 내역을 주석 양식으로 정리하면 다음과 같습니다.

구분	회사명	매출	매입	채권 잔액	채무 잔액
관계기업	C사	1,200	300	250	40
기타 특수관계자(임원 지배회사)	D사	-	800	-	150
합계		1,200	1,100	250	190

 

여기에 C사 채권 250에 대해 설정한 대손충당금, D사와의 거래 조건(결제 기간, 담보 유무), 그리고 주요 경영진 보상 합계를 항목별로 덧붙이면 기준서가 요구하는 최소 공시가 갖춰집니다.

 

마무리

특수관계자 거래 주석의 핵심은 범위를 빠짐없이 잡는 것과, 거래 금액·잔액·조건·대손충당금·주요 경영진 보상을 유형별로 구분해 보여 주는 것입니다. 회계기준, 상법, 세법, 거래소 공시가 각기 다른 범위와 절차를 요구하므로 하나의 특수관계자 목록을 여러 부서가 함께 관리하는 체계가 필요합니다.

3분기 결산을 앞두고 임원 변동과 지분 변동을 반영한 특수관계자 목록이 최신인지, 이사회 승인이 필요한 거래가 누락되지 않았는지, 주요 경영진 보상이 회계상 비용 기준으로 집계되었는지 미리 점검해 보시기를 권합니다.

 

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