스톡옵션 행사가액의 조정(조정사유,조정방법,액변분할,무상증자)

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회계 : 스톡옵션(Stock Option)과 RSU(Restricted Stock Unit)의 차이

 

2025.06.20 - [회계] - 스톡옵션(Stock Option)의 회계처리

스톡옵션(Stock Option)의 회계처리

 

 

스톡옵션 행사가액 조정이란

스톡옵션(주식매수선택권)의 행사가액 조정은 회사의 자본이나 주식 발행에 변화가 있을 때, 스톡옵션 보유자의 권리를 보호하기 위해 행사 가격(스톡옵션 부여 시 사전에 정한 매수 가격)이나 행사 가능한 주식 수량 등을 변경하는 것을 의미합니다.

 

조정이 필요한 경우

주요 조정 사유는 다음과 같습니다.

• 무상증자: 기존 주주들에게 무상으로 주식을 나누어주는 경우. 스톡옵션의 가치 보호를 위해 행사가액과 수량을 조정해야 합니다.
• 액면분할/액면병합: 주식의 액면가를 줄이거나 합치는 경우. 스톡옵션도 동일한 비율로 조정해야 합니다.
• 합병 등 자본 구조의 변화: 기업이 합병하거나 자본을 줄이는 경우에도 조정이 필요할 수 있습니다.

반면, 유상증자의 경우에는 다른 주주와 동일한 조건이므로 보통 조정 대상이 아닙니다.

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행사가액 조정의 원칙

• 상법(제340조의3) : 스톡옵션 부여 이후 주식 발행 등으로 기존 주주들의 권리에 영향이 있을 경우, 스톡옵션 권리자가 부당하게 불이익을 받지 않도록 행사가액 및 행사 수량을 조정할 수 있도록 정하고 있습니다.
• 스톡옵션 부여계약서의 조항 : 실제 조정의 방법 및 산식 등은 스톡옵션 계약서에 미리 명시하는 것이 일반적입니다.
• 주주총회 결의 : 조정 관련 핵심 사항(특히 상장기업)은 주주총회 특별결의로 정하는 것이 필수입니다2.

 

행사가액 조정 방법(예시)

 

일반적으로 무상증자나 액면분할 등으로 주식 수가 2배가 되었다면,

• 스톡옵션 행사 수량: 2배로 증가
• 스톡옵션 행사가액: 1/2로 감소

이렇게 조정 전과 동일한 비용을 지불하면 동일한 지분을 확보할 수 있도록 맞춥니다.

구분	조정 전	조정 후
행사 수량	100주	200주
행사가액	10,000원	5,000원

 

참고 사항 및 유의점

• 행사가액은 원칙적으로 부여 당시 주식의 시가와 액면가 중 큰 가격 이상이어야 하며, (벤처기업 등은 예외적으로 시가 미만도 허용){상법 제340조의2, 벤특법의 특례}
• 스톡옵션 행사가액 조정 관련 조항이나 적용 산식은 회사별, 계약별로 매우 상이하므로, 반드시 계약서 내용을 확인해야 합니.

 

결론

회사의 자본이나 주식 수에 영향이 있는 의사결정(무상증자, 액면분할 등) 시 스톡옵션 행사가액 및 행사 수량을 조정하는 것이 권리보호의 원칙이며, 세부 방법은 계약서 및 관련 법령에 따라 정해집니다.

 

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